Emission par Nexans de 2,5 millions d’actions nouvelles en rémunération de l’apport par Madeco d’actions des sociétés Indelqui et Invercable

Ce communiqué est établi conformément à l’article 12 de l’instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

Paris – le 30 septembre 2008 – Le 21 février 2008, Nexans (Code ISIN : FR0000044448) a conclu avec la société chilienne Madeco un accord définitif en vue de l’acquisition des activités câbles de Madeco (l’« Opération »).

L’Opération est structurée :

  • pour partie comme une acquisition des titres de certaines filiales de Madeco dédiées à l’activité câbles, le prix de cession comportant un paiement en espèces et une reprise de dettes,
  • pour le reste par l’apport par Madeco à Nexans d’actions détenues par Madeco dans deux filiales dédiées, la société argentine Indelqui et la société chilienne Invercable (l’« Apport »).

L’Apport sera rémunéré par l’émission au profit de Madeco de 2,5 millions d’actions nouvelles Nexans (les « Actions »).  Madeco, qui sera soumis à un engagement de ne pas céder les Actions dans les 12 mois suivant leur émission, détiendra, à la date de réalisation de l’augmentation de capital, environ 9% du capital de Nexans (sur la base de 27,9 millions d’actions Nexans en circulation).

L’Opération a été préalablement approuvée par les organes de gestion et les actionnaires de Nexans et de Madeco et a obtenu les autorisations réglementaires.

L’assemblée générale des actionnaires de Nexans réunie le 10 avril 2008 a, dans sa 15ème résolution, délégué au conseil d’administration de Nexans la possibilité, aux fins de réaliser l’Apport, d’émettre des actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social en rémunérations d’apports en nature portant sur des titres de capital.

Les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après.

Société apporteuse :

Madeco, une société de droit chilien, dont le siège social est situé à Ureta Cox 930, San Miguel, Santiago du Chili, Chili.

Société bénéficiaire :

Nexans, société anonyme au capital de 25.400.703 euros, dont le siège social est situé 16 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS Paris 393 525 852.

NATURE ET REMUNERATION DE L’APPORT :

Actifs apportés :

  • 106.871.901 actions de la société Indelqui, une société de droit argentin de forme sociale équivalente à une société par actions de droit français, dont le siège social est situé à Lafayette 1773, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentine, et dont le capital social s’élève à 106.872.501 Pesos argentins divisé en 106.872.501 actions (« Indelqui ») (les « Actions Indelqui »), et
  • 3.993.350 actions de la société Invercable, une société de droit chilien de forme sociale équivalente à une société par actions de droit français, dont le siège social est situé à Ureta Cox 930, San Miguel, Santiago du Chili, Chili, et dont le capital social s’élève à 39.933.600.000 Pesos chiliens divisé en 3.993.360 actions (« Invercable ») (les « Actions Invercable »).

Valeur totale des actifs apportés :

La valeur totale des actifs apportés s’élève à 225.000.000 euros.

Valeur des actions Nexans émises en rémunération de l’Apport :

Une analyse multi-critère a été effectuée pour déterminer la parité d’apport. Sur la base de cette analyse, il a été convenu entre Madeco et Nexans que la valeur des Actions serait égale à 90 euros par action.

Nombre d’actions Nexans émises en rémunération de l’Apport :

Afin de rémunérer les apports effectués dans le cadre de l’Apport, Nexans procèdera à l’émission de 2,5 millions d’actions ordinaires nouvelles de 1 euro de nominal chacune et de même catégorie, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de  2.500.000 euros.

Jouissance des Actions :

Les Actions porteront jouissance à compter de leur émission ; à compter de cette date, elles seront assimilées aux actions Nexans existantes et bénéficieront de tous les dividendes qui pourraient être distribués après leur émission.

Prime d’apport :

La prime d’apport au titre de l’Apport s’élèvera à 222.500.000 euros.

Date de réalisation de l’Apport : 

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives à l’Opération, la réalisation définitive de l’Apport interviendra au jour de la décision du conseil d’administration de Nexans qui, agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires de Nexans en date du 10 avril 2008, approuvera la valeur des apports, décidera  l’augmentation de capital et l’émission correspondante des Actions.

CONTROLE DE  l’APPORT :

 

 

L’Apport a fait l’objet de deux rapports de Messieurs Jean-Luc Dumont et Olivier Marion, désignés le 1er février 2008 par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris ; l’un, préliminaire, en date du 4 avril 2008 et l’autre, définitif, en date du 18 septembre 2008. Ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires de Nexans au siège social dans les délais légaux. Le rapport en date du 18 septembre 2008 a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris dans les délais légaux.

CONSEQUENCES DE L’APPORT :

Capital social de Nexans après l’Apport :

A l’issue de l’Apport, le capital social de Nexans sera porté de 25.400.703 euros (divisé en 25.400.703 actions de 1 euro de nominal chacune) à 27.900.703 euros (divisé en 27.900.703 actions de 1 euro de nominal chacune).

Dilution :

Sur la base d’un capital composé de 27.900.703 actions, un actionnaire détenant 1% du capital de Nexans préalablement à l’émission des Actions verrait sa participation passer à environ 0,91% après réalisation de l’Apport.

DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

 

Le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires de Nexans en date du 10 avril 2008, les rapports des commissaires aux apports en date du 4 avril et du 18 septembre 2008 ainsi que le traité d’apport en date du 15 septembre 2008 sont mis à la disposition des actionnaires au siège de Nexans, 16, rue de Monceau, 75008 Paris.

Vos Contacts

Angéline Afanoukoe Direction de la Communication
Téléphone +33 1 78 15 04 67
Angeline.afanoukoe@nexans.com
Michel Gédéon Investor Relations
Téléphone +33 1 78 15 05 41
Michel.Gedeon@nexans.com

A propos de Nexans

Inscrivant l’énergie au cœur de son développement, Nexans, leader mondial de l'industrie du câble, propose une large gamme de câbles et systèmes de câblage. Le Groupe est un acteur majeur des marchés d’infrastructures, de l’industrie, du bâtiment et des réseaux locaux de transmission de données. Il développe des solutions pour les réseaux d’énergie, de transport et de télécommunications, comme pour la construction navale, la pétrochimie et le nucléaire, l’automobile, les équipements ferroviaires, l’électronique, l’aéronautique, la manutention et les automatismes. Avec une présence industrielle dans 39 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie 22 800 personnes et a réalisé, en 2007, un chiffre d'affaires de 7,4 milliards d’euros. Nexans est coté sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A. Pour plus d’informations : www.nexans.com