Nexans lance une augmentation de capital réservée à ses salariés

Paris, le 16 mai 2012 – Nexans a annoncé le 8 février 2012 la mise en œuvre d’une nouvelle opération d’actionnariat salarié. Le présent communiqué a pour objet de préciser certaines caractéristiques de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe.

La période de réservation sera ouverte entre le 21 mai et le 7 juin 2012 (inclus) et la période de rétractation se déroulera du 10 au 13 juillet 2012 (inclus). Le prix de souscription sera fixé le 9 juillet 2012.

Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 3 août 2012. Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Nexans souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses collaborateurs, tant en France qu’à l’étranger, aux résultats du Groupe. Il s’agit de la cinquième opération d’actionnariat salariée menée par Nexans depuis 2002.

EMETTEUR

Nexans (ci-après la « Société »)
Siège social : 8 rue du Général Foy, 75008 Paris
Capital social : 28 723 080 euros divisé en 28 723 080 actions au 31 décembre 2011
RCS Paris 393 525 852
Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000044448

OBJECTIF DE L’OPÉRATION

Ce plan d’actionnariat, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvrira 25 pays.  Nexans souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses collaborateurs, tant en France qu’à l’étranger, aux résultats du Groupe.

L’opération, intitulée « Act 2012 », consistera en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti et sera transcrite localement sous la forme de différentes formules permettant de satisfaire les objectifs de l’offre unique tout en prenant en compte les exigences juridiques locales.

CADRE DE L’OPERATION  - TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Nexans, réunis le 15 mai 2012 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au  Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à hauteur d’un montant nominal maximum de quatre cent mille euros, par l’émission d’actions nouvelles, ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés de la société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Conformément à cette délégation, le Conseil d’administration a décidé le 15 mai 2012 le principe d’une émission d’actions ordinaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne du groupe à un prix de souscription déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, pouvant faire l’objet d’une décote, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Président-Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.

Le Président-Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera les modalités définitives de l’opération en date prévue du 9 juillet 2012 ; il fixera notamment à cette date le prix de souscription des actions nouvelles, qui est égal au Cours de Référence diminué d’une décote de 20%.

Le Cours de Référence sera constaté par le Président-Directeur Général en date prévue du 9 juillet 2012 et sera égal, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Nexans sur le marché NYSE Euronext Paris  durant les (20) vingt jours de Bourse précédant cette date. 

Le nombre maximum d’actions Nexans pouvant être émises dans le cadre de cette offre, s’élève à 400.000 actions (correspondant à une augmentation de capital maximum de 400.000 euros de nominal).

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

  • Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l’offre sont (i) les salariés, et les mandataires sociaux dans les conditions prévues par l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d’épargne groupe France ou international, selon le cas, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d’une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de révocation et (ii) les préretraités et retraités des sociétés françaises du groupe qui ont conservé des avoirs au sein du plan d’épargne groupe France depuis leur départ du groupe.
  • Sociétés du périmètre de l’offre :
    • La société Nexans au capital de 28 723 080 euros, dont le siège social est 8 rue du Général Foy, 75008 Paris, et
    • Les sociétés du groupe Nexans ayant leur siège social en France ou à l’étranger (i) dont la société Nexans détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, (ii) qui auront adhéré au Plan d’Epargne Groupe France de Nexans ou au Plan d’Epargne Groupe International de Nexans et (iii) situées dans l’un des 25 pays suivants : Allemagne, Argentine, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Egypte, Espagne, Etats-Unis, France, Grèce, Italie, Liban, Maroc, Norvège, Pérou, République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Turquie.
  • Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.
  • Formules de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Nexans par le biais d’un FCPE (sauf particularités locales) dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée visant à permettre aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un Stock Appreciation Right dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.
  • Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre dans le plan d’épargne groupe (après prise en compte de l’apport complémentaire de la banque au titre du levier) ne peuvent excéder, en application de l’article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute estimée pour 2012, sous réserve de contraintes autres résultant de la règlementation locale.
  • Indisponibilité des actions Nexans ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq ans, soit jusqu’au 3 août 2017, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.
  • Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l’intermédiaire d’un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront souscrites directement par les salariés, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

CALENDRIER DE L’OPERATION

  • Période de réservation : du 21 m ai 2012 (inclus) au 7 juin 2012 (inclus)
  • Fixation et communication du prix de souscription : le 9 juillet 2012
  • Période de révocation : du 10 juillet (inclus) 2012 au 13 juillet 2012 (inclus)
  • Règlement-livraison de l’offre : prévu pour le 3 août 2012

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier sécurisée est susceptible de générer de la part de l’établissement financier structurant l'offre (Crédit Agricole CIB) des opérations de couverture, notamment à compter de la date d’ouverture de la période de réservation, soit le 21 mai 2012, et pendant toute la durée de l’opération.

COTATION

L’admission des actions nouvelles Nexans aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (Code ISIN : FR0000044448) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour le 3 août 2012.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Nexans. L’offre d'actions Nexans réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.

Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT BENEFICIAIRES DE L’OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

Ce communiqué constitue le document d’information exigé par l’article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

Vos Contacts

Angéline Afanoukoe Press relations
Téléphone +33 1 78 15 04 67
Angeline.afanoukoe@nexans.com
Michel Gédéon Investor Relations
Téléphone +33 1 78 15 05 41
Michel.gedeon@nexans.com

A propos de Nexans

Inscrivant l’énergie au cœur de son développement, Nexans, expert mondial de l’industrie du câble, propose une large gamme de câbles et solutions de câblages. Le Groupe est un acteur majeur des marchés de transmission et distribution d’énergie, de l’industrie et du bâtiment. Les solutions de Nexans servent de nombreux segments de marché : depuis les réseaux d’énergie et de télécommunication, en passant par les ressources énergétiques (éoliennes, photovoltaïque, pétrochimie, industries minières…), jusqu’au transport (construction navale, aéronautique, automobile et automatismes, équipements ferroviaires…). Nexans est un groupe industriel responsable qui considère le développement durable comme faisant partie intégrante de sa stratégie globale et opérationnelle. Innovation continue en matière de produits, de solutions et de services, formation et implication des collaborateurs, orientation client et adoption de procédés industriels sûrs et caractérisés par un impact limité sur l’environnement, telles sont quelques-unes des initiatives majeures qui inscrivent Nexans au cœur d’un avenir durable. Avec une présence industrielle dans 40 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie 25 000 personnes et a réalisé, en 2011, un chiffre d’affaires de près de 7 milliards d’euros. Nexans est coté sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A. Pour plus d’informations : www.nexans.com ou www.nexans.mobi